潮評社｜管理人的善意作為也須符合法律的規范

　　“共益債務”是什么債務？在企業破產領域它是一個非常獨特的存在，其既不同于破產費用也不同于應償付債權人的債務，而是一項為債權人、債務人的共同利益所承擔的債務。

　　近年來，隨著破產案件關注度的提升，學界、實務界對共益債務的研究也在深入。比如，近期以來備受媒體關注的貴州河邊煤礦破產案和青島海景（國際）大酒店破產案，均涉及“共益債務”問題。前案已被最高人民法院直接改判，撤銷原兩審法院的判決，共益債務的主張得以確認；后案由于破產管理人在破產過程中確認作為債權人的多家銀行繼續計息，并把這些貸款利息算作共益債務，由破產企業優先償還，從而引發廣泛爭議和專業領域的討論。

　　何謂共益債務？《破產法》第四十二條規定：“人民法院受理破產申請后發生的下列債務，為共益債務：（一）因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務；（二）債務人財產受無因管理所產生的債務；……”概而言之，共益債務是指在破產程序中，為了債權人、債務人的共同利益以及破產程序順利進行而發生的債務。

　　根據《破產法》規定，破產管理人對于破產企業此前簽訂合同的繼續履行或者解除無疑是享有主導地位的，也掌握著相當的主動權。青島海景公司破產管理人正是基于這一權利從而把銀行貸款利息確認計入共益債務的。

　　據中國網等媒體報道，除建設銀行青島中山路支行貸款外，青島海景公司的其他銀行貸款共計3.5125億元。這些銀行貸款均發生在2023年4月6日嶗山法院受理青島海景公司破產案件之前，而在破產受理后，上述銀行仍舊在對貸款計息。不僅如此，這些銀行貸款自破產受理日至重整計劃執行完畢期間產生的利息均被破產管理人認定為共益債務。

　　有觀點認為，這個“決定”代表了破產管理人的善意和對破產企業的某種美好期許。破產管理人也公開闡釋了其中的善意：金融貸款若處置不當，會帶來青島海景公司信譽受損、資產貶值、重整受損等系列后果。貸款調為不良后，則會對青島海景公司的信用評級、繼續經營產生不利影響，可能出現供應商擠兌、客戶流失的情況，不利于重整投資人招募，因此做出此項決定。

　　然而，法不容情。管理人的上述善意也許確實有利于破產企業的重整和后續經營，但對于其他債權人和股東則有失公平，甚至損害其利益，這正所謂法律只在條文規定的框架內才顯示其溫度。《破產法》第四十六條明確規定，未到期的債權，在破產申請受理時視為到期。附利息的債權自破產申請受理時起停止計息。

　　全國人大財經委員會《破產法》起草工作組成員、中國社會科學院法學研究所研究員鄒海林認為，破產企業債權人的債權只能計算到破產受理日當天，雖然每位債權人的債權到期時間不同，但為了保證利益分配的公平和公允，以及計算每位債權人債權的標準一致，均以人民法院受理破產案件當日為計算債權的截止日期，而破產受理日前的銀行貸款作為普通債權，在司法程序上應于破產受理日當天停止計息。

　　《破產法》冰冷的法條或許不能對日新月異的經濟社會生活進行全面描述，也不可能對商業世界的方方面面做出規范。但當管理人的“善意”有悖于法條背后的邏輯，這不僅會損害立法本意，還將使這種善意變成顧此失彼而受到越來越多的質疑。